Czym jest podwyższenie kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy to kwota zapisana w umowie spółki i w KRS. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi co najmniej 5 000 zł, w spółce akcyjnej co najmniej 100 000 zł. Wspólnicy mogą go podnieść w każdej chwili, ale każda taka zmiana przechodzi przez rejestr. Dlatego podwyższenie kapitału jest jednym z niewielu zdarzeń finansowych w spółce, które widać publicznie, zanim pojawią się w sprawozdaniu za rok.
Sama kwota mówi niewiele. Spółka z kapitałem 5 000 zł może mieć milionowe obroty, a spółka z kapitałem miliona złotych może mieć kłopot z płynnością. Ważniejsza od poziomu kapitału jest zmiana: kiedy, o ile, kto objął nowe udziały i czym je pokrył.
Jak przebiega podwyższenie w spółce z o.o.
Dwie drogi z kodeksu spółek handlowych
Pierwsza droga to zmiana umowy spółki. Wspólnicy podejmują uchwałę w formie aktu notarialnego, a zarząd zgłasza zmianę do KRS. Podwyższenie przez zmianę umowy staje się skuteczne dopiero z chwilą wpisu do rejestru.
Druga droga wynika z art. 257 KSH. Umowa spółki może z góry przewidywać maksymalną wysokość podwyższenia i termin, w którym można go dokonać. Wtedy wspólnicy podnoszą kapitał uchwałą w granicach tych postanowień, bez zmiany samej umowy. Taki zapis często pojawia się w spółkach, które od początku planują kolejne rundy finansowania.
Czym pokrywa się nowe udziały
Nowe udziały pokrywa się wkładem pieniężnym albo aportem, czyli wkładem niepieniężnym: nieruchomością, maszynami, prawami do znaku towarowego, udziałami w innej spółce albo całym przedsiębiorstwem. Przy aporcie umowa albo uchwała musi wskazać, co jest wnoszone i przez kogo.
Trzecim wariantem jest podwyższenie ze środków spółki. Kapitał rośnie dzięki przeniesieniu kwot z kapitału zapasowego lub rezerwowego utworzonego z zysku. Nowy pieniądz do spółki wtedy nie wpływa. Zmienia się tylko struktura kapitałów własnych w bilansie.
Jak czytać wpis o podwyższeniu kapitału
Ten sam wpis w KRS może opisywać cztery zupełnie różne sytuacje. Rozróżnisz je, patrząc na to, co działo się w spółce w tym samym czasie.
| Sytuacja | Co zwykle widać w rejestrze | Co to znaczy |
|---|---|---|
| Wejście inwestora | Nowy wspólnik, często nowy członek zarządu albo rady nadzorczej | Do spółki wpływa gotówka, zwykle na rozwój, i zmienia się układ sił wśród właścicieli |
| Pokrycie strat | Podwyższenie bez nowych wspólników, słabe wyniki w ostatnim sprawozdaniu | Wspólnicy dokładają pieniądze, żeby ratować kapitał własny |
| Wymóg przetargu lub licencji | Jednorazowe podwyższenie do okrągłej kwoty | Spółka przygotowuje się do większego kontraktu albo działalności regulowanej |
| Konwersja pożyczki wspólnika | Podwyższenie bez zmiany listy wspólników | Dług wobec wspólnika zamienia się na udziały, gotówka nie wpływa |
Wejście inwestora
To najczytelniejszy sygnał. W odpisie z KRS pojawia się nowy wspólnik, a kapitał rośnie o wartość objętych przez niego udziałów. KRS ujawnia wspólników spółki z o.o. posiadających co najmniej 10 procent kapitału zakładowego, więc mniejszy inwestor może nie być widoczny z nazwy. Nowy członek zarządu albo rady nadzorczej w tym samym miesiącu zwykle wskazuje, że inwestor chce mieć wpływ na decyzje.
Pokrycie strat
Gdy straty przekroczą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd spółki z o.o. musi zwołać zgromadzenie wspólników, które zdecyduje o dalszym istnieniu spółki. Podwyższenie kapitału bywa odpowiedzią na tę sytuację. Spółka dostaje pieniądze, ale dostaje je dlatego, że ich brakowało. Warto zestawić wpis z wynikiem z ostatniego sprawozdania finansowego.
Wymóg przetargu lub licencji
Niektóre przetargi i rodzaje działalności wymagają określonego poziomu kapitału albo kapitału własnego. Podwyższenie do równej kwoty, bez innych zmian w spółce, często oznacza, że firma szykuje się do większego kontraktu. Dla dostawcy to wiadomość, że klient może niedługo potrzebować więcej towaru, ludzi albo usług.
Konwersja pożyczki wspólnika
Wspólnik pożyczył spółce pieniądze, a teraz zamienia tę wierzytelność na udziały. Kapitał rośnie, zobowiązania maleją, ale na rachunek nie wpływa nic nowego. Bilans wygląda zdrowiej, co może pomóc w rozmowie z bankiem albo przy przetargu. Sama płynność spółki się nie zmienia.
Kiedy to dobry sygnał, a kiedy dwuznaczny
Dobry sygnał to podwyższenie razem z nowym wspólnikiem, nowymi osobami we władzach, rosnącymi przychodami w ostatnim sprawozdaniu albo zmianą siedziby na większą. Taki zestaw zdarzeń zwykle opisuje firmę, która się rozwija i ma budżet.
Dwuznaczny sygnał to podwyższenie przy stracie, kolejne podwyższenia w krótkich odstępach bez nowych właścicieli albo podwyższenie krótko po rezygnacji członków zarządu. Wspólnicy mogą wtedy gasić pożar. Nie przesądza to o kłopotach, ale uzasadnia ostrożniejsze warunki płatności i częstsze sprawdzanie kontrahenta.
Obniżenie kapitału i sygnał dla wierzyciela
Obniżenie kapitału zakładowego zawsze zasługuje na uwagę wierzyciela. Kapitał zakładowy jest częścią zabezpieczenia, które spółka pokazuje kontrahentom. Gdy maleje, część środków może wrócić do wspólników.
Dlatego kodeks przewiduje postępowanie konwokacyjne opisane w art. 264 KSH. Zarząd spółki z o.o. niezwłocznie ogłasza uchwałę o obniżeniu kapitału i wzywa wierzycieli do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Wierzyciele, którzy wnieśli sprzeciw, powinni zostać zaspokojeni albo zabezpieczeni. Takie ogłoszenia spółki z o.o. publikuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przepisy przewidują wyjątki od tej procedury, dlatego zawsze warto przeczytać treść uchwały.
Jeśli spółka, której sprzedajesz z odroczonym terminem płatności, ogłasza obniżenie kapitału, masz trzy miesiące na decyzję. Możesz wnieść sprzeciw, zażądać zabezpieczenia albo skrócić termin płatności przy kolejnych zamówieniach.
Jak wykorzystać wpis w sprzedaży
Spółka, która właśnie dostała nowy pieniądz, wydaje go w ciągu kilku najbliższych miesięcy. Kupuje sprzęt, zatrudnia, buduje sprzedaż, zmienia biuro. To najlepszy moment na pierwszą rozmowę, zanim budżet zostanie rozdzielony między dostawców, którzy zgłosili się wcześniej.
- Filtruj podwyższenia w swojej branży i regionie, najlepiej powyżej progu kwoty, który ma sens dla twojej oferty.
- Odrzuć przypadki, które wyglądają na pokrycie strat albo konwersję pożyczki, jeśli sprzedajesz produkt wymagający budżetu.
- Zacznij rozmowę od konkretu: nowego etapu rozwoju firmy, nie od samego wpisu w rejestrze.
Więcej o pracy z takimi listami przeczytasz na stronie dla zespołów sprzedaży.
Jak wykorzystać wpis w inwestycjach
Dla inwestora i doradcy transakcyjnego podwyższenia kapitału w jednej branży pokazują, gdzie płynie pieniądz. Seria podwyższeń z nowymi wspólnikami może oznaczać konsolidację rynku albo aktywność konkretnego funduszu. Podwyższenia przy stratach wskazują spółki, które mogą szukać partnera albo kupca.
Warto patrzeć na kapitał przed i po zmianie, na skład wspólników w tym samym okresie i na dane z ostatniego sprawozdania finansowego. Zestaw tych trzech informacji odróżnia rundę finansowania od ratowania spółki.
Jak pomaga BiznesmeniInfo
Codziennie zbieramy z KRS podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego z kwotą przed zmianą i po niej. Ostatnie wpisy znajdziesz na stronie podwyższenia kapitału, a wejścia i wyjścia wspólników na stronie nowi wspólnicy. W profilu spółki widać obie zmiany obok siebie, razem z historią zarządu i wynikami ze sprawozdania.
Na koncie zapisujesz filtr branży, regionu i kwoty, a alert przychodzi mailem, gdy pojawi się pasujący wpis. Zespoły sprzedaży używają tego do wyszukiwania firm z nowym budżetem, a fundusze i analitycy do śledzenia ruchu w branży, co opisujemy na stronie dla inwestorów.