Co oznacza wykreślenie z rejestru
Spółka kapitałowa istnieje od wpisu do KRS i przestaje istnieć z chwilą wykreślenia. Po wykreśleniu nie ma już podmiotu, który mógłby zawierać umowy, płacić faktury albo odpowiadać przed sądem. Dla kontrahenta to zmiana zasadnicza: zanim spółka zniknie z rejestru, można ją wezwać do zapłaty, pozwać i prowadzić egzekucję. Po wykreśleniu zwykłe powództwo przeciwko spółce nie jest już możliwe.
Wykreślenie widać w odpisie z KRS, który pobierzesz bezpłatnie w wyszukiwarce KRS. Odpis pełny pokazuje też historię wpisów sprzed wykreślenia: otwarcie likwidacji, upadłość albo postępowanie prowadzone przez sąd rejestrowy. Ta historia mówi, jaką drogą spółka doszła do końca, a od drogi zależy, co może zrobić wierzyciel.
Trzy drogi do wykreślenia spółki
| Droga | Kto składa wniosek albo działa | Co z długami |
|---|---|---|
| Po likwidacji | Likwidatorzy, po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego | Powinny być spłacone przed podziałem nadwyżki między wspólników. |
| Po upadłości | Wpis po zakończeniu albo umorzeniu postępowania upadłościowego | Wierzyciele dostają tyle, ile przewiduje plan podziału masy upadłości. |
| Rozwiązanie bez likwidacji | Sąd rejestrowy w postępowaniu z ustawy o KRS | Pozostałe mienie przechodzi na Skarb Państwa, który odpowiada tylko do jego wartości. |
Wykreślenie po likwidacji
To droga spółki, która uporządkowała swoje sprawy. Likwidatorzy wzywają wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności, spłacają zobowiązania, a dopiero potem dzielą nadwyżkę. Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego składają wniosek o wykreślenie. Przebieg całego procesu opisujemy w poradniku o tym, jak wygląda likwidacja spółki krok po kroku.
Wykreślenie po upadłości
Gdy sąd ogłasza upadłość spółki, likwidacji nie ma. Syndyk spienięża masę upadłości i dzieli środki według planu podziału. Po zakończeniu albo umorzeniu postępowania spółka zostaje wykreślona. Wierzyciel, który nie zgłosił wierzytelności, zwykle nie uczestniczy w podziałach, dlatego tak ważne jest śledzenie, które firmy z portfela trafiają do firm w upadłości.
Rozwiązanie bez likwidacji przez sąd rejestrowy
Ta droga dotyczy spółek, które przestały działać, ale nikt ich formalnie nie zamknął. Typowy przypadek: spółka od lat nie składa sprawozdań finansowych i nie ma zbywalnego mienia. Sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie, a wcześniej także postępowanie przymuszające i nakładać grzywny na osoby zobowiązane do złożenia dokumentów.
Przy rozwiązaniu bez likwidacji mienie pozostałe po spółce przechodzi z mocy prawa na Skarb Państwa. Skarb Państwa odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wartości przejętego mienia. Jeśli mienia nie było, wierzyciel nie ma od kogo dochodzić zapłaty w tej drodze.
Sygnały, które poprzedzają wykreślenie
Wykreślenie rzadko przychodzi bez zapowiedzi. Zanim spółka zniknie z rejestru, w KRS i w dokumentach finansowych pojawiają się ślady:
- otwarcie likwidacji w dziale 6 odpisu i zmiana firmy na oznaczenie „w likwidacji”,
- brak sprawozdań finansowych za kolejne lata w przeglądarce dokumentów finansowych KRS,
- rezygnacja członków zarządu bez powołania następców,
- przeniesienie siedziby pod adres, pod którym nikt nie odbiera korespondencji,
- obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych o upadłości albo jej umorzeniu.
Każdy z tych sygnałów to moment, w którym wierzyciel jeszcze może działać przeciwko istniejącej spółce. Wezwanie do zapłaty, pozew i uzyskanie tytułu wykonawczego są dużo prostsze, póki spółka figuruje w rejestrze. Zmiany tego rodzaju zbieramy codziennie w kanale zmiany w KRS.
Co może zrobić wierzyciel po wykreśleniu
Wykreślenie nie zawsze zamyka sprawę. Kilka dróg warto przeanalizować, najlepiej z prawnikiem, bo każda zależy od konkretnych dokumentów.
Odpowiedzialność członków zarządu
Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za jej zobowiązania, gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Przewiduje to art. 299 Kodeksu spółek handlowych, dostępnego w Internetowym Systemie Aktów Prawnych. Ta droga wymaga zwykle tytułu wykonawczego przeciwko spółce i bezskutecznej egzekucji. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, m.in. wykazując, że wniosek o ogłoszenie upadłości złożono we właściwym czasie. Zarząd ma na to 30 dni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna. O tym, czy przesłanki są spełnione, rozstrzyga sąd.
Zabezpieczenia osobiste
Weksel podpisany przez członka zarządu albo wspólnika, poręczenie czy gwarancja istnieją niezależnie od spółki. Wykreślenie dłużnika głównego nie odbiera ci prawa do dochodzenia zapłaty od poręczyciela w granicach jego zobowiązania. Dlatego w dużych kontraktach z małymi spółkami zabezpieczenie osobiste to podstawa.
Mienie ujawnione po wykreśleniu
Zdarza się, że po wykreśleniu wychodzi na jaw mienie spółki, o którym nikt nie wiedział. Przepisy przewidują w takiej sytuacji ustanowienie kuratora, który może zająć się tym mieniem. To rozwiązanie wyjątkowe i zależne od okoliczności, więc decyzję podejmuj po konsultacji z prawnikiem.
Wykreślenie z rejestru VAT to inna sprawa
W kanale zdarzeń widzisz też wykreślenia z rejestru podatników VAT. To nie jest koniec spółki, tylko decyzja urzędu skarbowego, który przestaje traktować firmę jako czynnego podatnika VAT. Dzieje się tak z przyczyn opisanych w ustawie o VAT, na przykład gdy firma przestaje składać rozliczenia albo nie da się z nią skontaktować pod adresem z rejestru.
Dla kontrahenta to wyraźny sygnał ostrzegawczy. Faktura od firmy wykreślonej z VAT budzi wątpliwości przy odliczeniu podatku, a przelew na rachunek spoza wykazu podatników przy większych kwotach rodzi skutki podatkowe po stronie płacącego. Przed zapłatą sprawdź status w wykazie podatników VAT na stronie Ministerstwa Finansów i zachowaj wydruk z dnia przelewu.
Jak nie przegapić momentu
Największy błąd wierzyciela to dowiedzieć się o wykreśleniu z odpisu, który pobiera się dopiero po latach, przy próbie egzekucji. Prosta rutyna pomaga:
- Prowadź listę kontrahentów z NIP i numerem KRS.
- Obserwuj otwarcia likwidacji, zmiany zarządu i siedziby oraz obwieszczenia w KRZ.
- Przy pierwszym sygnale wyślij wezwanie do zapłaty i oceń, czy iść do sądu.
- Sprawdzaj, czy spółka składa sprawozdania finansowe.
Jak pomaga BiznesmeniInfo
Codziennie rozbijamy nowe wpisy z KRS na zdarzenia, w tym otwarcia likwidacji i wykreślenia, a obwieszczenia z KRZ dokładamy do tego samego kanału. Publiczna lista spółek w likwidacji pokazuje najnowsze wpisy. Po założeniu konta dodajesz kontrahentów do obserwowanych, także z pliku z NIP lub KRS, i dostajesz alert mailem, gdy u którejś z tych firm pojawi się likwidacja, zmiana zarządu, upadłość albo wykreślenie. Zdarzenia eksportujesz do CSV lub XLSX. Szczegóły zastosowania w dziale należności opisujemy na stronie o tym, jak działa monitoring należności.